江苏今世缘(27.350, 0.23, 0.85%)酒业股份有限公司关于投资入伙诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）的公告中国证券报
　　
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●投资标的名称：诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）
　　●投资金额：人民币1亿元
　　●特别风险提示：本项投资存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　一、投资概述
　　为借助专业投资机构拓宽公司财务性投资渠道，获取财务性回报，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司上海酉缘投资管理有限责任公司（以下简称“酉缘投资”），投资入伙“诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东证睿芾”、“合伙企业”、“基金”）。
　　二、投资标的基本情况
　　东证睿芾由上海东方证券(11.700, -0.12, -1.02%)资本投资有限公司（以下简称“东证资本”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）牵头设立并担任执行事务合伙人，目标总认缴出资额为人民币6亿元，东证资本认缴出资1亿元，酉缘投资认缴出资1亿元，其余由东证资本负责募集。酉缘投资与东证资本签订了《诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就具体认购事项包括合伙协议主要条款进行了商定。
　　本次投资不构成关联交易和重大资产重组，按照本次投资金额及性质无需提交公司董事会或股东大会审议。
　　1、合伙企业名称：诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91330681MA2BHJ5Y5R
　　2、类型：有限合伙企业
　　3、主要经营场所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号金融大厦5层
　　4、合伙期限：2019年04月15日至2022年04月14日
　　5、经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　6、基金规模：基金目标总认缴出资额为人民币6亿元。
　　7、合伙企业执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
　　8、投资额：全资子公司酉缘投资作为有限合伙人，以自有资金认缴出资1亿元，出资进度按照合伙协议的约定履行。
　　9、基金存续期：有限合伙企业的存续期限自营业执照签发之日起开始，并至全体合伙人首次出资实缴之日起3年届满之日结束，其中投资期为自首次出资实缴之日起1年，剩余2年为退出期。投资期结束后至有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期。各方同意不得延长退出期。
　　10、公司本次参与设立合伙企业，不存在下列主体持有东证资本股份或认购投资基金份额，或在东证资本、合伙企业中任职的情形：
　　（1）公司董事、监事或高级管理人员；
　　（2）持有公司5%以上股份的股东；
　　（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
　　11、经营状况说明：截至目前，东证睿芾实缴金额为0元，不存在任何负债及对外担保，且未开展任何经营业务，尚未办理基金备案。
　　根据《合伙协议》中的约定，本次入伙完成后， 东证睿芾出资情况为：
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　　三、合伙人基本情况
　　1、普通合伙人/执行事务合伙人
　　名 称：上海东方证券资本投资有限公司
　　类 型：一人有限责任公司（法人独资）
　　住所：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层
　　法定代表人：金文忠
　　注册资本：400,000万元
　　成立时间：2010年2月8日
　　营业期限：2010年2月8日至不约定期限
　　经营范围：设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
　　东证资本为东方证券股份有限公司全资私募基金子公司，目前已经在中国证券投资基金业协会完成券商私募基金子公司备案登记。主要业务涵盖股权投资、并购重组、跨境投资、财务顾问等。截至2018年12月31日，东证资本总资产51.65亿元，净资产45.42亿元，2018年度实现营业收入9.51亿元，净利润5.62亿元。（以上数据未经审计）
　　东证资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
　　2、有限合伙人
　　名 称：上海酉缘投资管理有限责任公司
　　统一社会信用代码：913101103421832739
　　类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：12900万元
　　主要经营场所：上海市杨浦区长阳路2467号12号楼301室
　　法定代表人：王卫东
　　成立日期：2015年05月29日
　　营业期限：2015年05月29日至不约定期限
　　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），广告设计，制作、代理、发布。
　　其他有限合伙人投资由东证资本负责募集。
　　四、合伙企业管理模式
　　1、投资决策
　　本合伙企业设投资决策委员会，由5位成员组成，其中由普通合伙人委派1名、酉缘投资委派1名、其他有限合伙人委派3名。投资决策委员会对合伙协议约定的其职权范围内的事项作出决策，执行事务合伙人依照投资决策委员会的决策执行。投资决策委员会成员一人一票，对所议事项经投资决策委员会成员过半数同意后方可执行。
　　投资决策委员会行使下列职权：
　　（1）对有限合伙企业的投资项目、退出方案及其涉及的具体事宜进行审议；
　　（2） 对有限合伙企业的投资方案、投资策略等投资事宜进行审议；
　　（3）对以上(1)和(2)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
　　（4） 对投资组合的重大事项进行风险监控；
　　（5）要求有限合伙企业委派进入投资组合的董事或执行董事，定期对项目运营情况、业务发展及财务数据进行报告
　　（6）有限合伙企业授权投资决策委员会的其他职权。
　　2、各方权利和义务
　　（1）上海东方证券资本投资有限公司
　　东证资本作为普通合伙人及执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于对有限合伙企业的以下事项单方做出决定：
　　①执行有限合伙企业的投资及其他业务；
　　②管理、维持有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
　　③采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
　　④开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
　　⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
　　⑥订立托管协议；
　　⑦为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
　　⑧根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
　　⑨根据中国法律法规的规定，向有权政府部门办理投资企业备案及其他要求的政府手续；
　　⑩采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
　　?代表有限合伙企业对外签署文件。
　　东证资本作为普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。
　　经全体合伙人特别同意并授权，普通合伙人东证资本可对下列事项拥有独立决定权：
　　①变更有限合伙的名称；
　　②变更有限合伙主要经营场所；
　　③变更其委派至有限合伙企业的代表；
　　④根据合伙协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到批准募集规模；
　　⑤在首次交割的认缴出资额全部到位后，缩小有限合伙规模，停止接受后续出资；
　　⑥对合伙协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；
　　⑦处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；
　　⑧批准有限合伙人转让有限合伙权益；
　　⑨转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；
　　⑩聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；
　　?制定投资权益处置方案，包括但不限于基金份额转让、项目权益转让等。
　　东证资本作为普通合伙人需对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；应按照协议约定向合伙企业缴付实缴出资；为合伙企业谋求最大利益。作为执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务：向有限合伙人提交财务报告，为有限合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利。
　　（2）上海酉缘投资管理有限责任公司
　　酉缘投资作为有限合伙人享有以下权利：
　　①按照合伙协议的约定享有合伙企业分配的收益；
　　②按照合伙协议的约定委派自己的代表担任合伙企业投资决策委员会的成员，并就合伙企业投资决策委员会职权范围内的事项作出决定；
　　③向合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
　　④按照合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资组合公司的情况；
　　⑤听取并审阅普通合伙人提交的合伙企业年度报告及半年度报告，并要求普通合伙人就该等报告作出适当解释；
　　⑥对合伙企业的财务状况进行监督，按照合伙协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；
　　⑦依据合伙协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；
　　⑧依据对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额及合伙协议协议规定的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权；
　　⑨提议召开合伙人会议；
　　⑩当其在合伙企业的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
　　?当合伙企业的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
　　酉缘投资作为有限合伙人应按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资；在行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守合伙协议的明确约定。
　　3、管理费
　　有限合伙企业于合伙企业首期实缴完毕之日起20日内，向普通合伙人支付首期管理费。剩余年限管理费应于每年1月31日前向普通合伙人缴纳基金管理费。有限合伙企业管理费计算基数为合伙企业实缴出资额，管理费率为2%/年。
　　4、收益分配
　　除非经全体合伙人一致书面同意，有限合伙企业存续期间取得的现金收入不得用于再投资（现金管理除外）。
　　存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配（若为任一合伙人退出取得的可分配收入，则优先向该合伙人支付退出款，但应提前扣除相应的费用和收益分成（如有）；若分红取得的可分配收入，则按各合伙人相应出资比例进行分配，每次分配不得低于可分配收入的50%）。经普通合伙人决定，项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。
　　如果基金净收益为0或负值，则不提取普通合伙人收益分成。
　　基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-待支付基金运营费用（只有在基金实缴出资扣除投资成本后不足以覆盖运营费用的情况下才发生）。各合伙人收回投资后，普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入，扣除基金运营费用和投资成本后，即为基金净收益。
　　5、亏损分担
　　有限合伙在企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人以其总认缴出资额为限承担，超出部分由普通合伙人承担。
　　五、投资模式及方向
　　1、投资领域
　　该投资基金投资经营范围包括实业投资、股权投资、投资管理等（以企业登记机关核定为准），包括将以自动化装备、高端工业装备、自动驾驶等高端制造业等作为未来投资方向，但股权投资方向不包括增持本公司股票。
　　2、投资项目和计划
　　基金主要投资方向包括针对具有成熟的产品、稳定的客户，且形成了较为清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，通过对优质企业进行投资，以实现优厚、中长期的资本升值。
　　3、退出机制
　　有限合伙企业的存续期限自营业执照签发之日起开始，并至全体合伙人首次出资实缴之日起3年届满之日结束，其中投资期为自首次出资实缴之日起1年，剩余2年为退出期。各方同意不得延长退出期。
　　在下列情形下，普通合伙人将有权随时与全体合伙人协商一致终止投资期：
　　①经向法律顾问咨询，其诚信认定持续寻求或进行投资业务变为不可行；
　　②依其诚信判断，因严重不利于有限合伙的法律变更或业务状况必需或有必要终止投资期。
　　未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非有限合伙人将其持有的有限合伙权益转让给其关联人士且该关联人士被普通合伙人接受为有限合伙人，普通合伙人和其他守约合伙人有权参照合伙协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人均放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
　　(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
　　(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
　　(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。
　　五、本次投资对公司的影响
　　酉缘投资本次投资入伙合伙企业，与公司当前主营业务无协同关系，旨在借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，拓展投资渠道，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，实现良好的投资效益。
　　本次投资合伙企业的资金来源于公司自有闲置资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
　　六、风险提示
　　1、公司承担的投资风险敞口规模
　　合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及基金亏损的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（1亿元）为限对投资基金承担有限责任。
　　2、实施投资项目存在的不确定性因素
　　截止本公告披露日，合伙企业各方尚未实际出资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
　　3、投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
　　该投资基金设立后经营范围包括实业投资、股权投资、投资管理等（以企业登记机关核定为准），包括将以自动化装备、高端工业装备、自动驾驶等高端制造业等作为未来投资方向。其投资领域与公司目前的主营业务“白酒生产及销售”关联性小，无明显协同效应。
　　4、投资规模对公司业绩的影响
　　公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
　　根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
　　特此公告。
　　
　　江苏今世缘酒业股份有限公司
　　董事会
　　二○一九年四月二十三日